Augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

Augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)

Pour chaque action détenue en date du 24 mai 2022, vous recevrez un droit préférentiel de souscription (DPS) exerçable du 25 mai au 7 juin 2022 inclus.

3 actions nouvelles pour 1 DPS au prix unitaire de souscription de 1,17 €.

Questions – Réponses

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital avec maintien du DPS ?
  • Une augmentation de capital avec maintien du DPS permet à une société de renforcer ses fonds propres en associant en priorité les actionnaires existants. La souscription des actions nouvelles leur est proposée de façon préférentielle via l’exercice des DPS qui leur sont attribués préalablement.
Pourquoi cette augmentation de capital après celle du printemps 2021 ?
  • L’augmentation de capital d’avril 2021 d’un montant d’1 milliard d’euros, ainsi que la conversion du prêt de l’État français d’un montant de 3 milliards d’euros en un emprunt obligataire perpétuel en trois tranches, constituait la première étape du plan de recapitalisation d’Air France-KLM pour renforcer son bilan affecté par la crise du Covid-19.
    Air France-KLM a également mis en œuvre plusieurs mesures de refinancement pour améliorer son profil de dette senior, avec notamment l’émission de deux tranches d’obligations senior pour 800 millions d’euros fin juillet 2021. Une partie des recettes de cette émission a été allouée au remboursement partiel anticipé de 500 millions d’euros sur les 4 milliards d’euros d’encours du prêt garanti par l’État français (PGE). Air France-KLM envisage maintenant d’entamer une nouvelle étape de mesures de renforcement des fonds propres par la présente augmentation de capital avec DPS. Air France-KLM est en effet résolue à rembourser dès que possible les aides d’État pour s’affranchir des contraintes opérationnelles et stratégiques du cadre temporaire de la Commission européenne.
Y aura-t-il d’autres augmentations de capital avant le retour à un niveau d’activité pré-crise sanitaire ?
  • Comme annoncé lors de la publication de ses résultats annuels le 17 février dernier, Air France-KLM envisage également une émission d’instruments de quasi-fonds propres, tels que des obligations perpétuelles sèches et convertibles, afin d’accélérer le remboursement des aides publiques, et des mesures supplémentaires de renforcement des fonds propres, notamment le projet en cours de refinancement des actifs pour un montant pouvant atteindre 500 millions d’euros faisant l’objet de discussions exclusives avec Apollo, par le biais d’obligations privées perpétuelles classées en fonds propres.
    Air France-KLM souhaite rester flexible sur la structure de ces transactions ainsi que sur leur séquencement et le montant de chaque instrument, en fonction notamment des conditions de marché et des autorisations légales et règlementaires.
Les États français et néerlandais, ainsi que les compagnies aériennes China Eastern Airlines et Delta Air Lines Inc. ont-ils pris l’engagement de participer à cette augmentation de capital avec maintien du DPS ?
  • L’État français, principal actionnaire de la société (28,6 % du capital), a fait part de son intention de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de sa quote-part au capital, par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription.
    Cette souscription s’effectuerait par voie de compensation de créances avec les titres super subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le « TSS État »). Une partie du TSS État sera également remboursée par un rachat à la suite de la réalisation de l’Augmentation de Capital. L’État néerlandais (9,3 % du capital) a fait part de son intention de souscrire à l’augmentation de capital à hauteur de sa quote-part au capital, par l’exercice de l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription, sous réserve de l’obtention des autorisations nécessaires du Parlement néerlandais.
    CMA GGM a conclu en date du 22 mai 2022 un engagement auprès de China Eastern Airlines, Delta Air Lines Inc. et le FCPE représentant les salariés d’Air France aux fins d’acquérir auprès de ces actionnaires un nombre total de 70 996 722 droits préférentiels de souscription, et s’est engagé envers Air-France KLM à (i) exercer ces DPS et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché), l'ensemble correspondant à 9 % maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital.
    Cet engagement de souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros.
    China Eastern Airlines (9,6 % du capital) et Delta Air Lines (5,8 %), se sont engagés à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans une proportion leur permettant de financer l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.
    Les FCPEs qui détiennent (2,4 % du capital), ont fait part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.
    Le SPAAK (association des pilotes d’Air France-KLM) (1,7 % du capital), a fait part de son intention de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses DPS par utilisation du produit net de cette cession.
Quelles sont les dates clés de l’opération ?
  • La période de cotation des DPS s’étend du 25 mai au 7 juin 2022 inclus, soit une durée de 10 jours de bourse.
    La période de souscription s’étend du 27 mai au 9 juin 2022, soit une durée de 10 jours de bourse.
    Les résultats de la souscription seront annoncés par la société via un communiqué de presse à l’issue de la centralisation des souscriptions prévue le 14 juin 2022.
Comment est déterminé le nombre de DPS attribués ?
  • Chaque action Air France-KLM acquise ou détenue jusqu’à la veille du détachement du DPS, soit jusqu’au 24 mai inclus, donnera droit à un DPS.
Quelle est la valeur du DPS ?
  • Les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris, sous le code ISIN FR0014008ZE6. Durant toute sa période de cotation, la valeur du DPS pourra donc évoluer à la baisse ou à la hausse en fonction de l’offre et de la demande.
Que dois-je faire si mes actions sont réparties sur plusieurs comptes ou chez plusieurs intermédiaires financiers ?
  • Les DPS doivent être exercés ou cédés compte par compte. Vous devez donner vos instructions d’exercice de vos DPS (afin de souscrire des actions nouvelles) ou de cession auprès de chaque établissement financier pour le nombre de DPS détenus dans leurs livres.
Que se passe-t-il si je n’exerce pas, ni ne vends mes DPS ?
  • Si vous ne faites rien (ni exercice ni vente de vos DPS), vos DPS seront caducs à la fin de la période de souscription. Ils disparaîtront automatiquement de votre compte-titres et seront perdus (ainsi que la valeur boursière qui leur est attachée). Vous subirez en conséquence une perte patrimoniale.
Comment être sûr(e) que ma souscription a été reçue dans les tempss ?
  •   Nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour connaître les éventuelles contraintes spécifiques au passage et à l’enregistrement des ordres.
      En tout état de cause, il convient d’anticiper la fin des périodes de négociation des DPS/de souscription des actions nouvelles afin d’éviter que vos instructions ne soient pas exécutées pour cause de non-respect des délais.
Puis-je souscrire au-delà des DPS qui me sont attribués ?
  • Oui, deux scénarios sont envisageables :
      Vous achetez des DPS complémentaires sur le marché pendant la période de négociation des DPS (À noter : cette faculté n’est pas possible au sein d’un PEA) et exercez ces DPS pour souscrire à davantage d’actions nouvelles à titre irréductible.
      En complément de votre souscription à titre irréductible (via l’exercice de vos DPS), vous pouvez souscrire à l’opération également à titre réductible. Néanmoins, dans ce cas, le nombre d’actions nouvelles attribuées à cette souscription complémentaire est susceptible d’être réduit et n’est donc pas garanti.
Quelles sont les différences entre la souscription à titre irréductible et la souscription à titre réductible ?
  • Le prix de souscription des actions nouvelles est identique pour la souscription à titre irréductible et la souscription à titre réductible, soit 1,17 euros par action nouvelle. En revanche :
      La souscription à titre irréductible s’effectue par l’exercice des DPS détenus (DPS attribués et le cas échéant DPS acquis pendant la période de négociation). L’allocation des actions nouvelles souscrites est garantie.
      La souscription à titre réductible s’effectue en complément d’une souscription à titre irréductible et ne nécessite pas d’acquérir des DPS. L’allocation des actions nouvelles souscrites n’est en revanche pas garantie. Les règles d’allocation des actions nouvelles souscrites à titre réductible sont annoncées avec les résultats de l’augmentation de capital.
Quand devrai-je payer mes actions nouvelles ?
  • Vous devrez effectuer le paiement le jour de votre souscription. Le montant de votre règlement doit être égal à la totalité de votre souscription à titre irréductible et réductible. Si le nombre d’actions souscrites à titre réductible n’a pu vous être attribué, le montant correspondant vous sera remboursé, sans intérêts.
    Nous vous conseillons de vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour plus de détails.
Quels frais supporterai-je dans le cadre de l’augmentation de capital ?
  •   Cela dépend de votre intermédiaire financier. Renseignez-vous auprès de celui-ci.
      Si vous êtes actionnaire au nominatif pur, vous ne supporterez aucun frais pour l’exercice de vos DPS et pour la souscription des actions nouvelles. En cas de vente ou d’achat de DPS, les frais de courtage habituels de Société Générale Securities Services, teneur de registre, sont appliqués.
L’exercice des DPS est-il imposé ?
  • Le simple exercice des DPS n’entraîne pas d’imposition.
Je détiens mes actions dans un PEA, comment puis-je souscrire ?
  • Les DPS détachés de vos actions Air France-KLM détenues au sein de votre PEA sont livrés dans ce dernier. Vous pouvez souscrire des actions nouvelles à titre irréductible et réductible avec la trésorerie disponible au sein de votre PEA. Vous pouvez aussi vendre tout ou partie de vos DPS au sein de votre PEA. En revanche, il n’est possible d’acheter des DPS au sein de votre PEA ou d’inscrire sur le PEA des DPS détachés d’actions qui n’y sont pas inscrites.
Si je change d’avis, puis-je révoquer mon ordre de souscription ?
  • Non, les ordres de souscription sont irrévocables. En revanche, les ordres liés à la vente ou à l’achat de DPS sont révocables tant qu’ils ne sont pas exécutés (point à confirmer avec votre intermédiaire financier).
Le seuil d’accès de 50 actions pour accéder au Club des actionnaires sera-t-il remis en cause avec cette augmentation de capital ?
  • Ce seuil pour accéder au Club des actionnaires ne sera pas remis en cause par l’augmentation de capital et sera maintenu à 50 actions Air France-KLM.
    Les membres du Club des actionnaires souhaitant s’investir davantage peuvent postuler au Comité Consultatif des Actionnaires Individuels qui sera renouvelé pour l’année 2023 pour être renforcé. Les candidatures pour intégrer ce comité devront être envoyées sur le site www. airfranceklm.com, une communication spécifique sera faite à ce sujet sur notre site web en septembre 2022

Pour toute autre question, vous pouvez contacter le
ou écrire à airfranceklm@augmentationdecapital.eu



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